Términos y condiciones de uso

Celand (la «Plataforma») es un software en línea de Particula Tech LLC, sociedad de responsabilidad limitada constituida conforme a las leyes del estado de Delaware, Estados Unidos de América («Particula»). Puede escribirnos a contact@particula.tech.

El «Cliente» es la droguería, farmacia-droguería o red de establecimientos que usa la Plataforma, sea por contrato o dentro de un piloto. «Usuario» es cada persona a quien el Cliente da acceso. «Propietaria» es el Usuario con el perfil de propietaria de la red en la Plataforma.

La Propietaria, al aceptar estos términos, declara que es el representante legal o el titular del establecimiento del Cliente, o que tiene facultades suficientes para obligarlo, y los acepta en nombre del Cliente. Si no tiene esas facultades, debe abstenerse de aceptar y pedir que acepte quien las tenga. El uso continuado de la Plataforma por el Cliente, o el pago de cualquier suma a Particula, ratifica la aceptación hecha en su nombre.

Los demás Usuarios aceptan estos términos en nombre propio y quedan obligados por las secciones «Cuentas y acceso», «El asistente del mostrador», «Uso aceptable», «Funcionamiento sin conexión y equipos» y «Confidencialidad». La aceptación de un Usuario distinto de la Propietaria no obliga al Cliente ni modifica lo pactado con él.

El Cliente declara que contrata la Plataforma como empresario, para administrar su establecimiento de comercio, y que el servicio está ligado intrínsecamente a su actividad económica en los términos del numeral 3 del artículo 5 de la Ley 1480 de 2011.

Si el Cliente y Particula firmaron un contrato, una orden de servicio o una propuesta comercial, ese documento prevalece sobre estos términos solo en lo que regule expresamente de forma distinta. Las secciones «Exclusión de garantías», «Limitación de responsabilidad», «Indemnidad» y «Ley aplicable y controversias» solo se entienden modificadas si el documento firmado lo dice de forma expresa e identifica la sección. Las condiciones generales, órdenes de compra u otros documentos del Cliente no modifican estos términos.

La Plataforma pide marcar una casilla de aceptación al crear la cuenta, cuando el Usuario abre su invitación personal y elige su contraseña. Sin esa aceptación no es posible crear la cuenta.

La aceptación electrónica es válida y vinculante conforme a la Ley 527 de 1999 y, en lo que corresponda, a la ley federal E-SIGN de los Estados Unidos y a la Uniform Electronic Transactions Act de Delaware. Las partes reconocen que la creación de la cuenta desde el enlace de invitación personal enviado al correo del Usuario, junto con la marcación de la casilla, es un método de firma electrónica confiable y apropiado para este fin, en los términos del artículo 7 de la Ley 527 de 1999, y que produce los mismos efectos que una firma manuscrita.

Particula guarda un registro de cada aceptación: la persona, su perfil, la droguería, la versión aceptada, la huella digital (SHA-256) del texto de esa versión, la fecha y hora, la dirección IP y el navegador usado. Ese registro y el texto que corresponde a esa huella prueban la aceptación y su contenido, salvo prueba en contrario.

Si no está de acuerdo con estos términos, no marque la casilla y no use la Plataforma.

Celand permite gestionar el catálogo, el inventario por lote y fecha de vencimiento, la venta en el mostrador (incluso sin conexión a internet), las compras, los precios, los registros de cumplimiento (temperatura, actas de recepción, documentos) y los informes de la red. Particula puede mejorar, cambiar o retirar funciones. Si retira una función esencial para el Cliente, le avisará con antelación razonable.

Celand es una herramienta de gestión. No es un servicio farmacéutico. No presta asesoría médica, farmacéutica, legal, contable ni tributaria, y no es una historia clínica. Celand no expide facturas electrónicas: entrega la información de cada venta al sistema de facturación que use el Cliente, y la factura es responsabilidad del Cliente y de su proveedor de facturación. Particula no es proveedor tecnológico habilitado por la DIAN y no transmite documentos a la DIAN. El recibo interno de la Plataforma no es factura ni documento equivalente.

Finalidad prevista: Celand es un software de gestión administrativa y comercial. No está destinado al diagnóstico, la prevención, el seguimiento, el tratamiento ni el alivio de enfermedades, ni a la medición de condiciones de almacenamiento: los registros de temperatura y humedad los ingresa una persona y no reemplazan los equipos de medición que exige la ley. No es un dispositivo médico en los términos del Decreto 4725 de 2005.

Las sugerencias de la Plataforma (qué comprar, qué precio revisar, qué productos hay disponibles para una consulta) apoyan la decisión, pero no la toman. Ninguna sugerencia cambia un precio, hace un pedido ni dispensa un producto por sí sola: siempre decide una persona del Cliente, que responde por esa decisión.

• El acceso es solo por invitación del Cliente. Las credenciales son personales e intransferibles: no las comparta ni use la cuenta de otra persona.
• El Cliente decide quién tiene acceso y con qué perfil, y debe retirar el acceso a quien deje de trabajar con él. Si un Usuario es menor de dieciocho años, el Cliente debe contar con la autorización de su representante legal.
• Avise de inmediato al Cliente y a Particula si sospecha que alguien usa su cuenta sin permiso.
• El Cliente responde por lo que hagan sus Usuarios en la Plataforma.

El Cliente es el único responsable de cumplir la normativa que rige su actividad, entre otras: la inscripción, apertura y funcionamiento del establecimiento con concepto sanitario favorable; el servicio farmacéutico y la dispensación (Decreto 780 de 2016 y Resolución 1403 de 2007); la dirección técnica; la exigencia de la fórmula médica; los medicamentos de control especial, incluidos el libro oficial, los informes y las relaciones con el Fondo Nacional de Estupefacientes y los fondos rotatorios; los registros sanitarios del INVIMA; la farmacovigilancia y la tecnovigilancia; el régimen de precios de medicamentos y los reportes al SISMED, según las circulares vigentes de la Comisión Nacional de Precios de Medicamentos y Dispositivos Médicos; la publicidad de medicamentos; la cadena de frío y las condiciones de almacenamiento; las obligaciones tributarias y de facturación electrónica ante la DIAN; la protección del consumidor (Ley 1480 de 2011), incluida la información de precios; y la protección de los datos personales de los que es Responsable. Los precios máximos regulados que usa la Plataforma son los que registra el Cliente; Particula no los suministra ni los actualiza.

Los registros que genera la Plataforma (temperaturas, actas, existencias, documentos) se basan en lo que registran los Usuarios. El Cliente debe verificar que estén completos y sean correctos y presentarlos ante las autoridades. Usar la Plataforma no garantiza que el Cliente cumpla la normativa. La Plataforma no es un archivo legal: el Cliente debe conservar, fuera de ella, los originales y copias de los documentos, actas, registros y soportes que la ley le exige guardar, durante los plazos legales. Salvo pacto escrito, Particula no ofrece copias de respaldo recuperables de la información del Cliente.

El Cliente debe revisar la información que carga o importa, y también la que la Plataforma propone o estima a partir de ella: nombres, presentaciones, registros sanitarios, condición de venta (libre, bajo fórmula médica o de control especial), IVA, precios, lotes, vencimientos y existencias. Particula no verifica la exactitud legal ni sanitaria de esa información.

El asistente es una herramienta de consulta de inventario para el personal farmacéutico del Cliente. A partir de lo que escribe el Usuario, muestra qué productos de venta libre tiene la sede, con las advertencias registradas. No diagnostica, no prescribe, no hace recomendación farmacológica al público y no reemplaza el criterio del químico farmacéutico, del tecnólogo en regencia de farmacia ni del médico.

El asistente está diseñado para no mostrar los productos que el Cliente haya marcado como de venta bajo fórmula médica. Un producto sin esa marca se trata como de venta libre, y las respuestas redactadas por un modelo de lenguaje pueden ser incorrectas o incompletas. El Usuario debe confirmar la condición de venta y las advertencias antes de ofrecer un producto.

El Cliente es el único responsable de que el uso del asistente cumpla los artículos 2.5.3.10.3, 2.5.3.10.18 y 2.5.3.10.19 del Decreto 780 de 2016 y las demás normas sobre dispensación: que la orientación al público sobre medicamentos la den solo las personas autorizadas y dentro de lo que la ley les permite, que nadie induzca al consumidor a comprar un medicamento distinto del solicitado, y que se remita a consulta médica cuando corresponda. El Cliente no debe habilitar el asistente para personal que no esté autorizado para orientar sobre medicamentos de venta libre.

El Cliente decide si activa un modelo de lenguaje. Si lo activa, la Plataforma envía a un proveedor de modelos, a través de un intermediario de enrutamiento, los síntomas y condiciones que extrae de lo que escribe el Usuario (por ejemplo, embarazo o un tratamiento en curso), la sede y los productos candidatos; si además activa la conservación del texto, envía también el texto completo. Con el modelo activo, la Plataforma lo usa también para redactar el motivo de las sugerencias de compra, con datos de productos y existencias. Los síntomas son datos de salud, que la ley colombiana trata como datos sensibles: el Cliente debe obtener la autorización previa, expresa e informada de su cliente, informarle que no está obligado a darla, y pedir a sus Usuarios que no escriban nombres, documentos ni otros datos que identifiquen a la persona.

No está permitido:

• usar la Plataforma para actividades ilegales, entre ellas vender productos sin registro sanitario, fraudulentos o sin cumplir los requisitos legales;
• intentar acceder a datos de otras droguerías, a cuentas ajenas o a partes de la Plataforma que su perfil no tiene habilitadas;
• copiar, descompilar, hacer ingeniería inversa, revender, sublicenciar o crear productos derivados de la Plataforma;
• extraer datos de forma masiva con herramientas automatizadas, someter la Plataforma a pruebas de carga o de seguridad sin autorización escrita, o cargar código malicioso;
• cargar información que el Cliente no tenga derecho a usar, incluidos datos personales sin la autorización de su titular.

Particula puede suspender el acceso de quien incumpla estas reglas, como se explica en «Suspensión y terminación».

Para vender sin internet, la Plataforma guarda en el navegador de cada equipo autorizado una copia de la información de la sede: catálogo, precios, existencias, lotes, turnos, ventas recientes, el directorio de clientes de la red (nombre, documento y datos de contacto) y las operaciones pendientes de enviar. Esa copia permanece en el equipo aunque el Usuario cierre sesión, hasta que el equipo se retire de la Plataforma o se borren los datos del navegador. El Cliente es responsable de la seguridad física y lógica de esos equipos: acceso con clave, sistema operativo actualizado, navegadores que no compartan terceros y retiro inmediato de un equipo perdido o reasignado.

Las ventas registradas sin conexión se envían al servidor cuando vuelve la conexión. Si un equipo se borra, se pierde o se daña por causas ajenas a Particula antes de reconectarse, lo que no se haya enviado puede perderse, y Particula no responde por esa pérdida.

Particula hará esfuerzos razonables para que la Plataforma esté disponible y funcione correctamente, pero no garantiza que funcione sin interrupciones ni errores. Puede haber mantenimientos, fallas de proveedores de infraestructura o de internet, y eventos fuera de su control.

Los niveles de servicio, los tiempos de respuesta y los canales de soporte son los que se pacten por escrito con el Cliente. A falta de pacto, el soporte se presta por correo electrónico en días hábiles.

Durante un piloto o periodo de prueba, la Plataforma está en desarrollo: puede tener funciones incompletas o errores, y puede cambiar sin previo aviso, salvo el retiro de una función esencial, que se avisa con antelación razonable.

La Plataforma, su código, diseño, marcas, modelos y documentación son de Particula o de sus licenciantes. Particula concede al Cliente y a sus Usuarios una licencia limitada, no exclusiva, intransferible y revocable para usar la Plataforma mientras dure la relación, y solo para la operación interna del Cliente.

Si un Usuario envía comentarios o sugerencias de mejora, Particula puede usarlos libremente y sin obligación de pago.

«Datos de la Operación» es la información que el Cliente y sus Usuarios cargan o generan en la Plataforma: catálogo, inventario, lotes, compras, proveedores, ventas, devoluciones, precios, costos, registros de cumplimiento y documentos.

El Cliente es titular de los Datos de la Operación. Autoriza a Particula a alojarlos, procesarlos, copiarlos y usarlos para prestar, mantener, asegurar y dar soporte a la Plataforma, y para mejorarla, incluidos el entrenamiento y la evaluación de los modelos que generan sugerencias. Para mejorar la Plataforma y entrenar modelos, Particula no usa los datos personales de los clientes de la droguería ni las descripciones de síntomas del asistente, y ninguna sugerencia que reciba un Cliente revela los Datos de la Operación de otro Cliente.

Particula trata los Datos de la Operación como información confidencial del Cliente. No los entrega a terceros, salvo a los proveedores que necesita para prestar el servicio, por orden de una autoridad competente o con autorización escrita del Cliente. Fuera de esos casos, lo único que Particula entrega a terceros a partir de los Datos de la Operación son Datos Agregados, en las condiciones de la sección «Datos agregados y anonimizados».

Mientras tenga acceso, el Cliente puede descargar desde la Plataforma los informes, las exportaciones de ventas y los registros de cumplimiento que esta ofrece. Además, puede pedir a Particula una copia de sus Datos de la Operación en un formato estructurado de uso común (CSV o XLSX) y de los documentos que haya cargado; Particula la entregará dentro de los quince (15) días hábiles siguientes.

La autorización de esta sección la otorga el Cliente a través de la Propietaria o de su representante legal; la aceptación de otros Usuarios no la otorga.

El Cliente concede a Particula una licencia no exclusiva, gratuita, mundial y transferible para usar los Datos de la Operación con el fin de producir información estadística agregada y anonimizada («Datos Agregados»): por ejemplo, qué productos se compran y se venden, en qué cantidades, a qué precios y costos, con qué rotación, y en qué región y periodo. Particula puede apoyarse en sus proveedores para producirlos.

Para producir Datos Agregados, Particula elimina primero todo dato personal y luego combina la información de varios Clientes. Los Datos Agregados no incluyen datos personales de los clientes de la droguería ni de los Usuarios; las descripciones de síntomas ni las conversaciones del asistente, ni información obtenida de ellas; ni el nombre, el NIT o la dirección del Cliente o de sus sedes. Particula aplica medidas técnicas y organizativas razonables, acordes con el estado de la técnica, para que no sea razonablemente posible identificar a partir de ellos al Cliente, a sus sedes, a sus Usuarios ni a ninguna persona, y no intenta reidentificarlos.

Cada cifra de Datos Agregados que Particula entregue a un tercero, incluidos otros clientes de Celand, combina información de al menos cinco (5) Clientes no vinculados entre sí, y ningún Cliente aporta más del veinticinco por ciento (25 %) de esa cifra. Cada Cliente cuenta como uno solo, sin importar cuántas sedes tenga; son vinculados los Clientes que tienen el mismo propietario o controlante, o que pertenecen a un mismo grupo empresarial. Particula aplica umbrales más altos, agrega a un nivel geográfico o temporal mayor, o no entrega la cifra, cuando se trate de medicamentos de control especial, de productos cuya venta pueda revelar el estado de salud de una persona, o de zonas con pocas droguerías.

Los precios, costos, descuentos y condiciones comerciales que Particula entregue a droguerías, distribuidores, laboratorios u otros participantes del mercado, incluidos los indicadores que muestre dentro de Celand, se refieren a periodos cerrados con al menos tres (3) meses de antigüedad, nunca incluyen proyecciones ni precios futuros, y no se desglosan por proveedor salvo cuando se entregan al propio proveedor sobre sus propias ventas. Particula no usa la información de un Cliente para recomendar precios a otro Cliente, ni los Datos Agregados para acordar, coordinar o vigilar precios o condiciones comerciales entre competidores.

Particula puede usar los Datos Agregados sin límite de tiempo para elaborar estadísticas, estudios de mercado e indicadores de referencia del sector; para entrenar, evaluar y mejorar modelos; para desarrollar productos y servicios; y para compartirlos, licenciarlos o venderlos a terceros, como laboratorios, distribuidores, investigadores, gremios o entidades públicas, sin pago ni participación para el Cliente. Particula exige por contrato a quienes los reciben que no intenten reidentificarlos, que no los usen para coordinar precios o condiciones comerciales y que no los entreguen a otros en condiciones menos protectoras. Particula es la titular de los Datos Agregados y de los análisis, modelos e informes que elabore con ellos.

El Cliente declara que ningún contrato con sus proveedores ni con terceros le impide conceder esta licencia sobre sus precios, costos y condiciones de compra. Si alguno se lo impide, debe desactivar la autorización o avisar a Particula para que excluya esa información.

La Propietaria puede desactivar esta autorización en cualquier momento en Ajustes → General; si la red no tiene una Propietaria activa, el representante legal del Cliente puede pedirlo a contact@particula.tech. Desde ese momento, Particula no usa ninguna información de la red del Cliente, anterior ni posterior, para producir nuevos Datos Agregados. Los Datos Agregados producidos antes del cambio no pueden separarse y se siguen usando. Si la autorización se vuelve a activar, cubre la información generada mientras estuvo activa, nunca la generada mientras estuvo desactivada. Desactivarla no cambia el servicio ni su precio, y no impide el uso de los Datos de la Operación descrito en «Los datos del Cliente».

Particula trata los datos personales de los Usuarios como Responsable, según la Política de tratamiento de datos personales de Celand, que forma parte de estos términos.

El Cliente es el Responsable de los datos personales que carga en la Plataforma sobre sus clientes, su personal y otros terceros: por ejemplo, el nombre, el tipo y número de documento, el teléfono, el correo y la dirección del adquirente de una venta, las observaciones que registre sobre él, o los síntomas del asistente. Frente a esos datos, Particula actúa como Encargado y los trata solo por cuenta del Cliente. Esta sección es el contrato de transmisión de datos personales previsto en el artículo 2.2.2.25.5.2 del Decreto 1074 de 2015, y la acepta la Propietaria o el representante legal del Cliente.

El alcance del tratamiento es el alojamiento, almacenamiento, consulta, sincronización con los equipos autorizados, envío de comunicaciones del servicio y supresión de los datos, y las actividades de soporte técnico que el Cliente solicite. El Cliente instruye además a Particula para que, como parte del servicio, separe y elimine los datos personales de los Datos de la Operación antes de producir Datos Agregados. Particula no usa esos datos personales para ningún fin propio.

El Cliente declara que obtuvo, y conservará, las autorizaciones que exige la Ley 1581 de 2012 para tratar esos datos y para transmitirlos a Particula, incluidas las autorizaciones expresas para datos sensibles y las de los representantes legales de niños, niñas y adolescentes; que informó a los titulares las finalidades, incluida la anonimización de sus datos con fines estadísticos; y que atenderá sus consultas y reclamos.

Como Encargado, Particula se compromete a:

• tratar los datos solo conforme a las instrucciones del Cliente, a los principios de la Ley 1581 de 2012, a la política de tratamiento del Cliente y a las finalidades que los titulares hayan autorizado al Cliente;
• aplicar medidas de seguridad razonables y guardar confidencialidad, incluso después de terminada la relación;
• permitir el acceso solo al personal y a los proveedores que lo necesiten, sujetos a deberes de confidencialidad;
• exigir por escrito a sus proveedores (subencargados) las mismas obligaciones de esta sección y responder ante el Cliente por su cumplimiento;
• trasladar al Cliente, dentro de los dos (2) días hábiles siguientes a su recibo, cualquier consulta o reclamo que reciba de un titular, e informar de ese traslado al titular;
• avisar al Cliente dentro de las setenta y dos (72) horas siguientes a la detección de cualquier incidente de seguridad que afecte esos datos, con la información disponible sobre su alcance y las medidas adoptadas, y reportarlo a la Superintendencia de Industria y Comercio en los términos que esta fije;
• al terminar la relación, entregar los datos al Cliente si lo pide y suprimirlos en los plazos de «Suspensión y terminación», salvo que la ley exija conservarlos;
• cumplir los demás deberes del artículo 18 de la Ley 1581 de 2012.

El Cliente autoriza a Particula a apoyarse en proveedores de alojamiento, de envío de correo y, si el Cliente lo activa, en un intermediario de enrutamiento y un proveedor de modelos de lenguaje. Esos proveedores pueden estar fuera de Colombia, incluido Estados Unidos, donde está domiciliada Particula.

Particula aplica medidas técnicas y organizativas razonables: cifrado de las comunicaciones, separación de los datos de cada droguería en la base de datos, control de acceso por perfil y registro de actividad. El personal autorizado de Particula puede acceder a la información de una droguería solo para dar soporte, mantener o asegurar la Plataforma, y cada acceso queda registrado en el historial de actividad de esa droguería. Ningún sistema es completamente seguro, y Particula no garantiza que nunca ocurra un incidente; sí se obliga a actuar con diligencia y a avisar al Cliente.

El precio, la forma de pago y la duración se rigen por la propuesta, la orden de servicio o el contrato que haya aceptado el Cliente. Si el Cliente participa en un piloto sin costo, Particula puede terminarlo o proponerle condiciones pagadas, en ambos casos avisando con al menos treinta (30) días de anticipación. Si el Cliente no acepta por escrito las condiciones propuestas, el piloto termina en la fecha indicada en el aviso y se aplica lo previsto en «Suspensión y terminación» sobre la copia de los datos.

Los pagos se harán sin deducciones; si la ley obliga al Cliente a practicar una retención, el Cliente aumentará el pago para que Particula reciba el valor que habría recibido sin ella, salvo pacto escrito en contrario.

EN LA MEDIDA MÁXIMA QUE PERMITA LA LEY APLICABLE, LA PLATAFORMA SE OFRECE «TAL COMO ESTÁ» Y «SEGÚN DISPONIBILIDAD». PARTICULA NO OTORGA GARANTÍAS DISTINTAS DE LAS EXPRESAMENTE PREVISTAS EN ESTOS TÉRMINOS Y EXCLUYE TODA GARANTÍA IMPLÍCITA O LEGAL, INCLUIDAS LAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN PARTICULAR, TITULARIDAD Y NO INFRACCIÓN. PARTICULA NO GARANTIZA QUE LAS SUGERENCIAS, PRONÓSTICOS, ESTIMACIONES, CÁLCULOS O RESPUESTAS DEL ASISTENTE SEAN EXACTOS, COMPLETOS O ADECUADOS PARA LAS NECESIDADES DEL CLIENTE, QUE LA PLATAFORMA FUNCIONE SIN INTERRUPCIONES NI ERRORES, NI QUE SU USO HAGA CUMPLIR REQUISITOS REGULATORIOS.

Esta sección no limita la obligación de Particula de prestar el servicio con la diligencia descrita en estos términos.

Particula responde solo por los daños directos y previsibles que cause su incumplimiento de estos términos.

Particula no responde por:

• lucro cesante, pérdida de ventas, de clientes o de oportunidades, ni daños indirectos o consecuenciales;
• decisiones de compra, precio, venta o dispensación que tomen el Cliente o sus Usuarios, aunque se hayan basado en sugerencias de la Plataforma;
• los daños a personas o bienes que se deriven de la dispensación, la venta, la recomendación o el uso de productos por el Cliente o sus Usuarios;
• multas, sanciones o cierres que impongan al Cliente las autoridades (INVIMA, secretarías de salud, DIAN, Superintendencia de Industria y Comercio u otras), incluso cuando se relacionen con información registrada, importada o calculada en la Plataforma;
• información incorrecta cargada o importada por el Cliente o sus Usuarios, o propuesta por la Plataforma y no corregida por el Cliente;
• pérdida de datos que no se hayan enviado desde los equipos por causas ajenas a Particula;
• fallas de internet, de los equipos del Cliente o de terceros;
• accesos no autorizados causados por el manejo que el Cliente o sus Usuarios den a sus credenciales.

LA RESPONSABILIDAD TOTAL Y ACUMULADA DE PARTICULA FRENTE AL CLIENTE Y SUS USUARIOS, POR TODAS LAS RECLAMACIONES RELACIONADAS CON LA PLATAFORMA Y CUALQUIERA QUE SEA SU FUNDAMENTO (CONTRACTUAL, EXTRACONTRACTUAL O LEGAL), NO EXCEDERÁ EL MAYOR DE ESTOS DOS VALORES: (A) LO QUE EL CLIENTE HAYA PAGADO EFECTIVAMENTE A PARTICULA POR LA PLATAFORMA DURANTE LOS DOCE (12) MESES ANTERIORES AL HECHO QUE ORIGINÓ LA PRIMERA RECLAMACIÓN, O (B) EL EQUIVALENTE A CINCO (5) SALARIOS MÍNIMOS LEGALES MENSUALES VIGENTES EN COLOMBIA EN LA FECHA DE ESE HECHO.

Las partes reconocen que estas limitaciones son un elemento esencial del precio y de la decisión de Particula de prestar el servicio, incluso sin costo durante un piloto.

Estas limitaciones no aplican al dolo ni a la culpa grave de Particula, ni a los casos en que la ley aplicable no permita limitar la responsabilidad; en esos casos se aplicarán en la mayor medida que esa ley permita.

El Cliente mantendrá indemne a Particula, a sus socios, administradores y empleados, y los defenderá, frente a reclamaciones, sanciones, condenas y gastos razonables (incluidos honorarios de abogados) de terceros o de autoridades que se originen en: la operación de la droguería; la dispensación, la venta o la recomendación de productos; los datos que el Cliente o sus Usuarios hayan cargado sin autorización o en contra de la ley; o el incumplimiento de estos términos por el Cliente o sus Usuarios. Esta obligación no cubre la parte de la reclamación que se deba al dolo o a la culpa grave de Particula.

Particula avisará al Cliente de la reclamación con prontitud; la demora solo reduce la obligación del Cliente en la medida en que le cause perjuicio. El Cliente puede dirigir la defensa con abogados razonablemente aceptables para Particula, que podrá participar con sus propios abogados a su costa. El Cliente no puede celebrar un acuerdo que imponga obligaciones a Particula o reconozca culpa de Particula sin su consentimiento escrito.

El Cliente puede dejar de usar la Plataforma en cualquier momento, sin perjuicio de lo pactado en su contrato.

Particula puede suspender el acceso de un Usuario o del Cliente, total o parcialmente, si incumple estos términos, si no paga lo acordado, si su uso pone en riesgo la seguridad de la Plataforma o de otros clientes, o si lo ordena una autoridad. Salvo urgencia, avisará antes y dará un plazo razonable para corregir.

Particula puede terminar el servicio avisando con al menos treinta (30) días de anticipación, salvo en caso de incumplimiento grave. Si el Cliente pagó por anticipado, Particula le reembolsará la parte no usada.

Al terminar, el Cliente tendrá treinta (30) días para pedir la copia de sus Datos de la Operación descrita en «Los datos del Cliente». Vencido ese plazo, Particula los eliminará dentro de los noventa (90) días siguientes, salvo lo que deba conservar por ley o para atender reclamaciones, que conservará bloqueado y usará solo para esos fines. Desde la terminación, Particula no produce nuevos Datos Agregados con información del Cliente; los producidos antes se conservan y se siguen usando.

Sobreviven a la terminación las obligaciones que por su naturaleza deban continuar, en particular las de «Datos personales» respecto de los datos que Particula conserve, «Propiedad intelectual», «Confidencialidad», «Exclusión de garantías», «Limitación de responsabilidad», «Indemnidad», «Ley aplicable y controversias» y «Disposiciones generales», los derechos de Particula sobre los Datos Agregados ya producidos y las obligaciones de pago causadas antes de la terminación.

Cada parte guardará reserva sobre la información no pública de la otra que conozca por esta relación, y la usará solo para cumplir estos términos. Esta obligación no cubre la información pública, la que ya conocía, la que desarrolló de forma independiente, ni la que deba revelar por orden de una autoridad; en ese último caso avisará a la otra parte si la ley lo permite. Los usos de los Datos de la Operación que autorizan las secciones «Los datos del Cliente» y «Datos agregados y anonimizados» no incumplen esta obligación, y los Datos Agregados no son información confidencial del Cliente.

Particula puede actualizar estos términos. Cada versión lleva su fecha y se publica en la Plataforma.

Si un cambio es sustancial y desfavorable para el Cliente, Particula lo anunciará a la Propietaria por correo electrónico y en la Plataforma con al menos quince (15) días de anticipación a la fecha en que la nueva versión empiece a aplicarse, salvo que una ley, una autoridad o un riesgo de seguridad exijan aplicarlo antes.

La nueva versión obliga al Cliente desde que la Propietaria la acepta o, si no la acepta, desde que el Cliente sigue usando la Plataforma después de la fecha anunciada. Cada Usuario la acepta en nombre propio si sigue usando la Plataforma después de esa fecha. Si el Cliente no está de acuerdo, puede terminar la relación antes de esa fecha, sin penalidad, y Particula le reembolsará la parte no usada de lo que haya pagado por anticipado. Un cambio a «Ley aplicable y controversias» no se aplica a controversias notificadas antes de que el cambio entre en vigor.

El Cliente declara que ni él, ni sus socios, administradores o beneficiarios finales, ni sus Usuarios figuran en la lista de Nacionales Especialmente Designados (SDN) de la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC) del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos ni en otras listas de sanciones de los Estados Unidos, de las Naciones Unidas o de Colombia, ni son propiedad de personas incluidas en ellas o están controlados por ellas, y que no usarán la Plataforma en violación de las normas de sanciones o de control de exportaciones de los Estados Unidos. El Cliente avisará a Particula de inmediato si esa declaración deja de ser cierta. Particula puede suspender o terminar el servicio de inmediato, sin responsabilidad, si la declaración es o se vuelve falsa o si prestar el servicio pudiera violar esas normas.

Estos términos se rigen por las leyes del estado de Delaware, Estados Unidos de América, sin aplicar sus normas sobre conflicto de leyes. Esto no excluye las normas colombianas que no pueden renunciarse por contrato, en particular las de protección de datos personales (Ley 1581 de 2012), las de libre competencia y las sanitarias que obligan al Cliente.

Las partes intentarán resolver cualquier diferencia mediante arreglo directo durante treinta (30) días desde que una de ellas la notifique por escrito.

Si no lo logran, toda controversia relacionada con estos términos o con la Plataforma, incluidas las relativas a su existencia, validez, interpretación, cumplimiento o terminación, se resolverá de forma definitiva mediante arbitraje internacional administrado por el Centro Internacional para la Resolución de Disputas (ICDR) de la American Arbitration Association, conforme a su Reglamento de Arbitraje Internacional y a sus Procedimientos Expeditos vigentes al presentarse la demanda. El tribunal estará integrado por un (1) árbitro. La sede será Miami, Florida, Estados Unidos de América; el idioma, el español; y las audiencias podrán realizarse por medios virtuales. Este es un arbitraje internacional en los términos del artículo 62 de la Ley 1563 de 2012, y las partes eligen la ley aplicable conforme a su artículo 101.

Como excepción: (a) cualquiera de las partes puede presentar una reclamación cuyo valor no supere el equivalente a diez mil dólares de los Estados Unidos (USD 10.000) ante los jueces competentes del domicilio de la parte demandada; y (b) cualquiera de las partes puede pedir a un juez competente medidas cautelares para proteger su propiedad intelectual, su información confidencial o la seguridad de la Plataforma, sin que ello implique renunciar al arbitraje. Nada de lo anterior impide al Cliente acudir a las autoridades colombianas en los casos en que la ley le reconozca un derecho irrenunciable a hacerlo.

Acuerdo completo. Estos términos, la Política de tratamiento de datos personales y, si existe, el documento firmado de que trata «Quiénes somos y a quién aplican», son el acuerdo completo entre las partes sobre la Plataforma y reemplazan cualquier propuesta, conversación o declaración anterior. El Cliente declara que no ha celebrado este acuerdo confiando en declaraciones, promesas o demostraciones que no estén escritas en esos documentos.

Fuerza mayor. Ninguna parte responde por el incumplimiento o la demora causados por hechos fuera de su control razonable, como fallas generales de internet o de energía, fallas de proveedores de infraestructura, ataques informáticos que no pudieron evitarse con medidas razonables, desastres naturales, epidemias, conflictos, huelgas o actos de autoridad. La parte afectada avisará a la otra y reanudará el cumplimiento tan pronto como pueda. Esta cláusula no excusa las obligaciones de pago.

Relación entre las partes. Las partes son contratantes independientes. Nada en estos términos crea una sociedad, un mandato, una agencia, una relación laboral ni una franquicia.

Sin terceros beneficiarios. Estos términos solo benefician a Particula y al Cliente. Ningún tercero, incluidos los clientes de la droguería, puede exigir su cumplimiento ni invocar una estipulación a su favor.

Comunicaciones. El Cliente y sus Usuarios aceptan recibir por medios electrónicos las comunicaciones, avisos y documentos relacionados con la Plataforma. Las comunicaciones a Particula se envían a contact@particula.tech; las comunicaciones al Cliente, al correo de la Propietaria registrado en la Plataforma, que el Cliente debe mantener actualizado. Un aviso enviado por correo electrónico se entiende recibido el día hábil siguiente a su envío, salvo que el remitente reciba un mensaje de que no fue entregado.

Plazo para reclamar. En la medida que lo permita la ley aplicable, cualquier reclamación contra Particula relacionada con la Plataforma debe presentarse dentro de un (1) año desde que el Cliente conoció o debió conocer el hecho que la origina.

Divisibilidad. Si una autoridad competente declara inválida o ineficaz una cláusula o parte de ella, esa cláusula se aplicará en la mayor medida que permita la ley y las demás siguen vigentes. Que una parte no ejerza un derecho no significa que renuncie a él.

Cesión. El Cliente no puede ceder su posición sin autorización escrita de Particula. Particula puede cederla sin consentimiento del Cliente a una sociedad vinculada o en el marco de una fusión, escisión, reorganización o venta de todo o parte sustancial de su negocio o de sus activos, avisando al Cliente.

Idioma. Estos términos se redactan en español, y esa es la versión que prevalece. Cualquier traducción es solo informativa.